新たに注目されるSTOとは?:ICOとの関係性とその論点

STO(Security Token Offering)とは最近になり、注目され始めた比較的新しい資金調達方法になります。STOを語る上でICO(Initial Coin Offering)は欠かせない論点となっています。また、日本では先日ICO含む仮想通貨に対しての新たな規制が打ち出されました。

今回は、規制動向にも触れながらICOの論点を整理しながら、STO及びその他のICO類型についても解説します。

ICO(Initial Coin Offering)とは

ICO(Initial Coin Offering)は、IPO(Initial Public Offering)を語源としてできた言葉で、企業またはプロジェクトが行う仮想通貨による資金調達方法のことです。

ICOは世界的な仮想通貨バブルを契機として注目を集めた資金調達方法です。ビットコインの価格上昇が注目されるなか、新たなトークンを比較的容易に組成できるイーサリアムによる資金調達が加速度的に増加しました。その背景として、既存ビジネスに対して課題を感じているユーザー層のビジネス機運の高まりと、一攫千金を狙ったプロジェクトの資金調達ニーズが交錯していたことが挙げられます。

ICOは、今年に入り仮想通貨市場の冷え込みと共に、徐々に勢いを失いながら、ICOプロジェクトの破綻なども相次ぎ、その信用力には疑問の声もあります。

ここでは簡単にICOのメリット・デメリットをご紹介します。

メリット

  • トークンの発行体は最初に多額の原資を用意せずにプロジェクトを発足できる
  • 将来性のある技術やプロダクトをリリースするための足がかりとなる
  • 投資する側は国際間の垣根を気にせずに個人単位でプロジェクトに参加できる
  • 取引はほぼ全てインターネット上のみで完結

デメリット

  • 制度が確立してないため、規制の変化によるプロジェクト進行の遅延や中止、課税方法の変更などの可能性がある
  • 現状、第三者機関による監督がないため、プロジェクトの実態を把握することが困難であり、責任の所在が曖昧
  • 詐欺プロジェクトが横行しており、投資元本を100%失うリスクもある

以上のように、技術革新や産業の新陳代謝を高めるメリットがある反面、主に規制の整備が必要とされるデメリットが大きな課題となっています。

ICOの仕組みや論点について詳しくは、「仮想通貨のICOとは?:概要からメリットや注意点までを解説」をご覧ください。

ICOとSTOの関係性

ここでは、ICOの類型の1つとして捉えることのできるSTOについての説明と、STOが話題となった過程を解説します。

STO(Security Token Offering)とは

STOを説明する前に、まずトークンの類型について整理します。トークンには性質によって大きく①セキュリティトークン、②ユーティリティトークンと分類できます。

  • セキュリティトークン

セキュリティトークンとは、セキュリティ(証券)の意味をもつトークンを指します。このセキュリティに該当するかの判断基準は、米国と日本で異なっています。

米国では、SEC(※1)によるHowey TeST(※2)にて証券と認識されるものが対象となります。

一方、日本では一般的に配当を受けることができる権利が付与されたトークンを指します。これはセキュリティトークン共通の性質で、さらに日本では2つの論点があります。

1つは「自律性」です。これは既存の金融商品である私募債などのように、トークンに譲渡制限を設ける仕組みとなります。KYCなどを通った投資家のみが受け取ることができるようにプログラミングを施すことが想定されます。

もう1つは「既存有価証券のトークン化」です。株や債券などの有価証券に電子化のもう一歩先であるトークン化を施すことで、証券保管振替機構(ほふり)やでんさいネットの利用による中間コストの削減を実現します。

両者ともに、既存の有価証券が持ちうる性質を有しているため、セキュリティトークンと定義されます。

  • ユーティリティトークン

ユーティリティトークンとは、「有用性」を意味し、特定のサービス内で価値を持つトークンを指します。ICOプロジェクトのスケーラビリティにトークン価値が比例して推移しやすい特徴があります。上記のセキュリティトークンと異なり、既存の法律上で規制を受けない範囲で行われてきました。しかし、後述の新規制により、その発行要件が厳しくなる可能性があります。

ここまで、トークン類型について説明しましたが、冒頭でSTOがICOの類型の1つと説明したのは、①セキュリティトークンを用いて行うICOと考えるとイメージしやすいでしょうか。

今までのICOはセキュリティトークンに係る法規制を懸念して、ユーティリティトークンを用いて行われてきましたが、今後の規制動向の整備にあたってセキュリティトークンを用いて行うICO、つまりSTOが注目されていることで敢えて分けて呼んでいると考えられるのです。

※1 Securities and Exchange Commissionの略称、投資家保護および公正な証券取引を目的として1934年に設立された独立の連邦政府機関
※2 一定の要件を満たす「投資契約」に該当する取引の判定を行うテスト

参考:STOリサーチ(Neutrino Research)

STOのメリット

  • 有価証券に該当した場合、責任の所在が明確になるため、弁済義務や発行体の監査などが期待される
  • 一定の条件をクリアした限定的な個人・法人のみが投資できます。

STOのデメリット

  • メリットの裏返しとなるが、監査や投資家の審査による発行体及び投資家のハードル上昇が懸念される

既存金融商品との兼ね合いから今後も規制が変更される可能性は高く、注意が必要な形態となっています。現状では、ICOに代わる資金調達方法として期待する声が多いようです。

IEO(Initial Exchange Offering)とは

ICOではトークンを発行する企業と投資家間で直接していたやりとりを、特定の取引所を介して行う資金調達方法がIEOです。

企業やプロジェクトが発行したトークンが取引所に送られ、そのトークンがリスティング(上場)されることで投資家に対し販売・配布を行います。投資家は取引所からトークンを購入するため、従来のトレードとほとんど変わらない方法でトークンを入手することができます。

IEOは取引所が発行体と投資家の仲介となることで、デューデリジェンス(※3)と呼ばれる発行体審査の実施や資金の適切なやりとりを代行します。

STOが注目されたことで、仮想通貨交換業者の免許や事業者としてのノウハウ等が意識され、同時に注目されている手法と言えるでしょう。

※3 投資対象の企業などを調査し、組織運営やビジネス、財務状況などに係るリスクを把握すること

仮想通貨新規制によるICOへの影響

12月8日に仮想通貨に関する新規制の全容が産経新聞によって明かされ、資金決済法と金融商品取引法の2軸で規制が追加されることが判明しました。

簡単に概要をまとめますが、ICOへの影響が大きいと考えられるのは金融商品取引法上の投資型ICOへの登録制導入になります。

資金決済法上の観点

ハッキングリスクへの備えとして顧客への弁済原資の確保、匿名性の高い通貨の取り扱い禁止、名称の変更(「仮想通貨」から「暗号資産」へ)の3つが追加されました。ここでは、主に取引所に対する規制が追加されたようです。相次ぐ資金流出に対応する投資家保護の観点、またアンチマネーロンダリングの観点が意識されていると考えられます。最後の名称変更に関しては、「暗号資産」と呼称することで来年度に日本国内で開催されるG20に先駆け、国際的な動向に合わせたと言えるでしょう。

金融商品取引法の観点

証拠金取引(FX取引)への登録制導入とともにレバレッジの上限設定、投資型ICOへの登録制導入、風説の流布の禁止が追加されました。

証拠金取引は、差金決済であることを理由に様々な業者が無登録で行っていた状況の是正、投資家を過度なリスクにさらさないためのレバレッジ制限が設けられました。風説の流布は、SNS上での根拠のない価格保証に近いセールスなど、そういったマーケティング手法に従来の金融商品同様の規制が入ると考えられます。

最後に、投資型ICOへの登録制導入ですが、投資家への事業や財務に関する情報の提供や第三者によるチェック機能が追加されました。投資要素の強いという表現がICOを包括的に含むのか、いわゆるSTOのような金融商品に類する性質を有するトークンに対するものなのかは現時点では判断できません。

しかし、STOは恐らく規制対象と考えられ、ICOに関しても基本的には登録を促すことで、基本的なディスクロージャー体制の構築やチェック機関の設定は対応せざるを得なくなることが想定されます。

まとめ

画期的な資金調達方法として注目を集めたICOですが、徐々にその問題点が浮き彫りになることで規制の範囲が拡大されてきています。

そのような状況のなかで、規制を通ることを前提としたSTOの台頭は、詐欺案件や投資家保護に問題を抱える仮想通貨業界にとっては光明のように感じられます。まだ各国の足並みも揃わぬなか、マイナス面への対応による業界へのプレッシャーは小さくないと考えられますが、新興プロジェクトが土壌を固めることができる素地作りは着々と進んでいるとも言えるでしょう。

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